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全通教育称并购进度不及预期

2019-12-01 19:53:32来源:admin

泉通教育在9月23日晚披露了重大资产重组计划后宣布了这一进展。本公司与交易对手尚未就重组计划中涉及的交易定价、绩效承诺和薪酬安排的细节达成共识。重组进度不尽如人意,可能导致公司董事会或交易对手取消、暂停或对重组计划进行实质性变更。

泉通教育已经合并半年了。3月17日晚,泉通教育宣布计划通过发行股票和筹集配套资金收购吴晓波杭州八九岭文化创意有限公司(以下简称“八九岭”)96%的股份。3月31日,全通教育透露,八九岭96%的股价暂定为15亿元。值得注意的是,吴晓波频道的应用程序现已更名为“890新商业研究”,这是八九玲的谐音。

拓展业务领域

八九龄成立于2014年7月,2018年3月变更为股份公司。目前,八九岭共有19名股东,其中10名为公司股东。万信传媒是最大股东,持有14.90%的股份。吴晓波和他的配偶并列第二大股东,分别持有12.81%的股份。吴晓波和邵冰冰是八九岭的实际控制人。

公共信息显示,八九岭是泛金融领域知识产品和服务的提供者。其产品包括吴晓波渠道(知识内容发布)、企业投资学院(培训)、新工匠(整合营销)等。其中,自媒体“吴晓波频道”于2014年5月8日推出,是一家专注于新中产阶级的知识服务提供商。

2018年,八九岭泛金融知识传播、企业投资学院、新工匠学院和知识支付四大业务收入分别为1亿元、3193万元、3134万元和6632万元,分别占业务总收入的43.96%、13.79%、13.53%和28.63%。

目前,全通教育的主营业务主要集中在基础教育阶段的信息服务、继续教育阶段的中小学教师培训服务和高等教育阶段的职业教育服务。公司与并购目标的协同效应引起了人们的关注。

全通教育表示,近年来,基础教育部门相继出台了行业标准和相关整改措施。基础教育领域校园信息服务主要从业人员的业务发展受到不同程度的影响,传统的上市公司校园信息服务面临挑战。与此同时,国家在教师培训领域倡导并实施混合培训模式,以远程培训为主的上市公司教师培训业务受到一定影响。八九岭一直专注于工业研究和企业服务。它在职业教育领域具有强大的内容生产能力、强大的圈社区基础等核心竞争力。目前已形成泛金融知识传播、企业投资学院、新工匠学院、知识支付等业务部门。目标公司的这些优势可以有效弥补上市公司在职业教育领域专业建设和产教结合方面的不足。

目标资产的“去吴晓波”

巴九龄在公平和内容上与吴晓波关系密切。这引起了深圳证券交易所的关注。

3月31日,深交所发出调查函,要求八九岭商业模式的稳定性和业务运营的可持续性,以及其对吴晓波个人影响力的依赖、吴晓波个人知识产权价值的变化和可持续性。

在4月8日的一封调查信中,泉通教育表示,八九岭在成立之初确实利用吴晓波带来了交通。然而,近年来,随着业务类型的不断扩展和泛金融知识传播、企业投资学院等业务部门的形成,吴晓波个人对目标公司管理水平的影响不断降低。与明星个人ip不同,八九岭不在吴晓波个人周围开展业务。八九岭未来的主要战略发展方向是致力于教育和培训。这项交易的实质不是吴晓波的个人知识产权证券化。

吴晓波承诺自本次交易完成之日起在目标公司或上市公司及其他子公司工作不少于五年,在服务期内及离开巴基斯坦九龙后两年内不与巴基斯坦九龙从事相同或竞争性业务。此外,在非竞赛期间,吴晓波不会以自己的名义参加巴基斯坦九龙以外的其他培训、讲座和其他知识传播活动,也不会以自己的名义注册其他微信公众号来收集流量或发布共享知识内容。

针对吴晓波五年后离职,在两年竞业禁止期结束后与八九岭从事相同或类似业务的问题,泉通教育4月15日表示,将进一步完善八九岭的业务体系和团队建设,巩固和增强目标公司的经营独立性,并采取有针对性的措施削弱吴晓波个人对其业务的直接影响。

值得注意的是,基础资产正在经历“去吴晓波化”。吴晓波频道应用更名为“890新商业研究”,是八九龄的谐音,并称890新商业研究应用是吴晓波频道的升级。

泉通教育表示,如果交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知,公司需要召集董事会决定是否继续推进重组计划,最终结果存在重大不确定性。

并购带来商誉的隐性风险

泉通教育于2014年1月上市,然后开始M&A模式。据全通教育2015年年报显示,公司通过收购湖北殷新、广西惠谷、杭州思春、河北黄店、上海闻喜等渠道型公司进入校园,进一步扩大了市场份额。通过获得后续教育网络技术,教师的入口将被封锁。通过收购Xi安西悦,公司在互联网和信息技术方面的研发实力以及互联网社区的运营能力将得到提高。2016年,全通教育收购上海文西,并投资中国在线教育的主要运营商赛尔康。

全通教育早期业务的主要运作方式是发送短信,提供中小学校(或幼儿园)与学生家长之间的沟通和互动服务。随着“教育乱收费”的不断曝光,全国各地教育主管部门纷纷出台文件,明确不允许学校为“学校通信链接”进入学校提供便利条件,并进一步要求清理有偿使用的“学校通信链接”。素质教育限制了支柱产业的发展,但却开辟了新的领域。在推出互联网教育平台"全方位课程网络"后,公司继续利用资本市场实施延伸扩张模式。

然而,并购带来了潜在的商誉风险。2018年全纳教育总营业收入达到8.4亿元,同比下降18.57%。母公司股东应占净利润为-6.57亿元,高于去年同期的6629.1万元。至于业绩损失的原因,全通教育表示,本期主要由商誉减值引起的资产减值损失大幅增加。其中,泉通吉焦发生商誉减值6.09亿元。此外,受整体宏观环境和部分客户自身因素的影响,公司个人教育信息化项目应收账款未达到预期,按照公司会计估计政策计提的坏账准备大幅增加。

今年上半年,全通教育的表现没有改善。公司实现营业总收入2.48亿元,同比下降16.60%;母公司股东应占净利润为-2546.27万元,去年同期为27.88万元。

根据全通教育半年度报告,截至报告期末,公司商誉账面价值为7.06亿元,占报告期末归属于上市公司股东净资产的53.27%。主要是收购泉通吉焦和上海文西带来的商誉。该公司表示,未来宏观经济形势和产业政策的变化可能会导致相关并购子公司的未来运营不符合预期,商誉将继续存在减值风险,从而对公司的业务运营产生不利影响。

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